Progetto di fusione/scissioni sul web e le altre semplificazioni

SEMPLIFICAZIONI PROCEDURALI

PROGETTO DI FUSIONE

(Art. 1 comma 1 del d.lgs. 123/2012 modifica l’art. 2501-ter commi 3 e 4 del C.C.)

Prima del d.lgs. 123/2012 il progetto di fusione doveva essere inderogabilmente pubblicato nel Registro Imprese, ciò attribuiva certezza all’autenticità del documento e alla data di pubblicazione. Quest’ultimo era un aspetto assai rilevante considerato che proprio dalla data di pubblicazione decorrono i 30 giorni che la legge prevede tra la pubblicazione del progetto e lo svolgimento dell’assemblea dei soci che deciderà sulla fusione.

Con la nuova norma si prevede ora che il progetto sia pubblicato, in alternativa al deposito presso il Registro delle Imprese, sul sito internet delle società coinvolte nell’operazione.

La semplificazione desta qualche perplessità per il fatto che, oltre alla difficoltà nel reperire i siti internet delle società, sembrerebbe venir meno la certezza della data di inizio pubblicazione, dalla quale dipende tutta la restante parte del procedimento.

Sembra non essere sufficiente il fatto che la nuova norma preveda che la pubblicazione sul sito avvenga “con modalità atte a garantire la sicurezza del sito, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione”. Infatti, è difficile individuare come possa conseguirsi “la sicurezza del sito”, come questo possa essere accertabile dagli utenti e come si possa garantire la data di upload del documento.

SITUAZIONE PATRIMONIALE

(Art. 1 comma 2 del d.lgs. 123/2012 modifica l’art. 2501-quater del C.C.)

Viene consentita anche nel caso di fusione (per la scissione era già previsto) la possibilità, con il consenso unanime dei soci[1] delle società partecipanti all’operazione straordinaria, di omettere la redazione della situazione patrimoniale.

Si ricorda, infatti, che l’organo amministrativo delle società partecipanti doveva redigere la situazione patrimoniale delle società, riferita ad una data non anteriore di oltre 120 giorni al giorno in cui il progetto di fusione era stato depositato nella sede della società. Ora, quindi, la redazione non è più obbligatoria[2], e nel caso in cui venga effettuata essa si riferirà ad una data non anteriore di oltre 120 giorni dal giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società o pubblicato sul sito internet di questa.

Secondo il testo previgente, la situazione patrimoniale poteva essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo era stato chiuso non oltre sei mesi prima dal giorno del deposito del progetto di fusione nella sede della società. Con le modifiche apportate, si fa riferimento al giorno di deposito o di pubblicazione, ovvero per le società quotate in mercati regolamentati dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione.

RELAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

(Art. 1 comma 3 del d.lgs. 123/2012 modifica l’art. 2501-quinquies del C.C.)

Altra semplificazione è data dalla possibilità di omettere anche la relazione dell’organo amministrativo, qualora vi rinuncino all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. Con la recente modifica è stato inserito però l’obbligo, per l’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, di segnalare ai soci in assemblea e all’organo amministrativo delle altre società partecipanti, le modifiche rilevanti degli elementi dell’attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data di deposito/pubblicazione del progetto di fusione e la data dell’assemblea nella quale viene deliberato il progetto di fusione.

DEPOSITO DI ATTI

(Art. 1 comma 5 del d.lgs. 123/2012 modifica l’art. 2501-septies del C.C.)

Il nuovo testo di legge non prevede più l’obbligo di mettere a disposizione dei soci, presso la sede legale, i documenti connessi con la fusione qualora tali documenti siano stati pubblicati nel sito internet della società (si tratta del progetto di fusione con le relazioni, i bilanci degli ultimi 3 esercizi delle società partecipanti e le situazioni patrimoniali delle società partecipanti). Se poi tali documenti sono disponibili sul sito internet della società, e sono scaricabili (cioè sia possibile farne copia o stampa), la società non è tenuta a fornirne copia ai soci.

Quando il socio vi consente, le copie dei documenti depositati presso la sede sociale, possono essergli trasmesse per posta elettronica.

SCISSIONI

(Art. 2506-bis del C.C.)

Anche con riferimento alle scissioni viene introdotta la possibilità di pubblicare su internet il progetto di scissione, in alternativa al deposito presso il Registro delle Imprese, con le stesse conseguenze applicabili alla normativa sulle fusioni.